Es el tercer álbum como solista de John, editado en 2001 bajo el sello Warner Music Group. Al contrario que en los dos anteriores álbumes de Frusciante, en este se exploran los terrenos de la música electrónica, el new wave y el synthpop. Según declaraciones del guitarrista estadounidense, Frusciante se inspiró en su paso por la clínica de rehabilitación para dejar su adicción a la heroína, explicando que está basado en las visiones que vio durante este tiempo, y que le impulsaron a componer y grabar este disco. Los temas líricos presentes en el disco se basan en cuestiones espirituales y psicodélicas.
Lista de Temas.
- "Going Inside" – 3:36
- "Someone's" – 1:52
- "The First Season" – 4:13
- "Wind Up Space" – 1:59
- "Away and Anywhere" – 4:09
- "Remain" – 3:57
- "Fallout" – 2:10
- "Ramparts" – 1:11
- "With No One" – 3:32
- "Murderers" – 2:44
- "Invisible Movement" – 2:21
- "Representing" – 1:46
- "In Rime" – 2:13
- "Saturation" – 3:03
- "Moments Have You" – 3:30
- "Resolution" (canción extra en la edición japonesa del disco)